購読する ニュース - 業界
ワーナーブラザースディスカバリー取締役会は、パラマウントスカイダンスによる敵対的買収提案を満場一致で拒否した。デイビッド・エリソンによる1084億ドルの現金による買収提案は重大なリスクを伴い、エリソン家は資金調達について株主を「一貫して誤解させてきた」と宣言した。
この決定は、ハリウッド最古参スタジオの一つを巡る争いを劇的に激化させるものだ。取締役会議長のサミュエル・ディ・ピアッツァ・ジュニアは、パラマウントの提案よりもネットフリックスの827億ドルの取引を選ぶことは「難しい選択ではなかった」と述べた。この拒否は、パラマウントとの対立の可能性を招く。パラマウントは、株主への直接の1株あたり30ドルの公開買付けを進めると表明している。
取締役会が拒否した背景
ワーナーブラザースディスカバリー取締役会は、パラマウントの買収提案を支える財務構造に重大な懸念を示した。パラマウントが「億万長者エリスン家による完全な保証」があると主張する一方、ワーナーブラザースディスカバリーは株主宛て書簡で「そのような保証は存在せず、過去にも存在したことはない」と反論した。
核心的な問題は、買収提案を裏付ける法的実体、すなわちオラクル共同創業者ラリー・エリソンが運営する取消可能信託にある。ワーナーブラザースディスカバリーは、取消可能信託は支配株主による確固たる資金調達約束に代わるものではないと主張。その資産と負債は公開されておらず、いつでも変更される可能性があると指摘した。取締役会は、エリソン家による完全かつ無条件の資金調達約束の重要性について、パラマウントに繰り返し伝えてきたと述べた。
資金調達構造を超えて、ワーナーブラザースディスカバリーはパラマウント自体の信用力を疑問視した。取締役会は、この買収提案が時価総額150億ドルの企業に依存している点を指摘。同社の信用格付けは主要2格付け機関から「ジャンク級」またはその一つ上の評価しか得ていない。さらに取締役会は、パラマウントが提案する90億ドルのシナジー効果について「運営面では野心的であり、ハリウッドを弱体化させるだけで強化にはつながらない」と付言した。
12週間にわたる6回の提案
パラマウントCEOデイビッド・エリソンは12週間の間に計6回の買収提案を行った。「完璧な資金調達」と12ヶ月以内の規制当局承認を主張したが、取締役会は納得しなかった。
ディ・ピアッツァ・ジュニアは、取締役会が1株30ドルの提案を無視し「不透明な」売却プロセスを実行したとの主張を退けた。「各提案の後に、他の入札者と同様に、我々の期待値に達するために必要な条件を伝えた。彼らはそれを実行しなかった」とCNBCのインタビューで述べた。「結局、取締役会の責任はリスクやその他の影響を考慮した上で最高価値を選択することだ」
売却プロセスではパラマウントとの数十回の電話会議や会合が行われ、ワーナーブラザースディスカバリーCEOデイビッド・ザスラフとエリスン（複数）との対面会合・食事会が4回実施された。法廷記録によれば、ザスラフは取締役会に対し「エリスン氏らが取引成立時に数億ドル相当の報酬パッケージを提示した」と報告。ザスラフはエリスンらに「現時点でそのような取り決めを議論するのは不適切だ」と伝えたとされる。
Netflixの取引内容
Netflixの提案は、現金・自社株・ウェルズ・ファーゴ、BNP、HSBCからの債務融資を組み合わせ、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー株1株あたり27.75ドルで評価される。株主は2026年第3四半期に予定されるディスカバリー・グローバルの分離により追加価値を得る。
この取引構造はパラマウントの手法と根本的に異なる。ネットフリックスはワーナーブラザースの映画スタジオとHBO Maxストリーミングサービスを買収し、バットマン、ハリー・ポッター、バッグス・バニーなどの象徴的フランチャイズを含む膨大なコンテンツライブラリへのアクセス権を獲得しようとした。このストリーミング大手は同社のケーブルテレビネットワークを買収せず、買収完了前にCNNやTNTなどの資産をワーナーブラザース・ディスカバリーから分離独立させることを求めた。
一方パラマウントは、CBS、MTV、ショータイムなど自社チャンネルの競合他社を含むワーナー・ブラザース・ディスカバリー全体の買収を望んでいた。この包括的アプローチは、エンターテインメント業界における統合に関する規制上の懸念を引き起こした。
ケーブルネットワーク評価を巡る対立
主要な争点はワーナーブラザースディスカバリー傘下のケーブルネットワーク事業評価額だ。エリソンとパラマウントは1株あたり1ドルと評価したが、同社取締役会はアナリストの推定値である1株3～5ドルを支持した。
ディ・ピアッツァ・ジュニアは、パラマウントとの取引が破談になった場合にこれらの資産を抱え込むリスクを懸念した。「我々はそのリスクを負う価値があるとは思わなかった」と彼は述べた。ケーブルネットワークを除外したネットフリックスとの契約構造により、ワーナーブラザースディスカバリーは当該事業を別個に処理できる。
規制上の考慮事項と解約手数料
ワーナーブラザースディスカバリーは、取締役会がパラマウントとネットフリックスの取引が国内外で直面する規制リスクに「重大な差異」はないと判断したと述べた。ディ・ピアッツァ・ジュニアは、ネットフリックスとの契約について「明確で直接的な完了への道筋」を提供すると説明した。
各契約における財務上の保護措置も、取締役会の観点からネットフリックスに有利だ。規制当局が取引を阻止した場合、ネットフリックスは58億ドルの費用を支払うことに合意している。これはパラマウントの50億ドルの提案を上回る。ワーナーブラザースディスカバリーが最終的に別の入札者を選んだ場合、ネットフリックスに28億ドルの解約料を支払う義務が生じる。
ネットフリックスの共同CEOテッド・サランドスは、同社の合併契約を「優れており、株主にとって最善の利益となる」と評した。一方、ネットフリックスの経営陣は、自社の提案が「優れた資金調達の確実性と明確な資金構造」を備えている点を強調した。
今後の展開
パラマウントは1株30ドルの公開買付価格を維持する意向を示しているが、デイビッド・エリソンは以前、自身の最新の提案が「最善かつ最終的なもの」ではないと述べていた。これにより、提示額引き上げの可能性は残されている。
ディ・ピアッツァ・ジュニアは、提示額引き上げが状況を変えるかについては推測を避けたが、株価は考慮要素の一つに過ぎないと指摘した。「我々は融資のためのつなぎ融資が必要だ。もしそれが得られなければ、深刻な問題に陥る。パラマウントとスカイダンスの取引ではその部分が不足しており、我々は繰り返しその点を伝えている」と彼は述べた。
ワーナーブラザースディスカバリー取締役会は、ネットフリックスとの契約締結前に「最善の提案」を提出するよう入札者に求めていた。ディ・ピアッツァ・ジュニアは、同社が再交渉に応じる義務はないことを明確にした。ネットフリックス契約に関する株主投票は春から初夏にかけて行われる見込みだ。
業界への影響
ワーナーブラザースディスカバリーを巡る争いは単なる企業買収を超え、ハリウッドにおける勢力図の変化を映し出している。全米脚本家組合（WGA）の東部支部と西部支部はネットフリックスとの合併阻止を要求しており、賃金低下・雇用削減・視聴者向けコンテンツ減少を招くと主張している。
ワーナーブラザーズの新所有者は、競争の激しいストリーミング市場で大きな優位性を得るだろう。買収により、HBO Maxストリーミングサービスに加え、膨大な映画・テレビ番組ライブラリが一つの傘下に集まる。Netflixの加入者数は既に他の有料ストリーミングサービスを大きく上回っており、ワーナーブラザーズのコンテンツが加われば、その支配的地位はさらに強固になる。
デイビッド・ザスラフの評判はこの過程で顕著に変化した。今年初め、ワーナーブラザースディスカバリー株は約7.50ドルまで下落していた。彼が3年前に経営を引き継いだ際の約25ドルから大きく下落した状態だ。その後、同社の映画スタジオはアカデミー賞作品賞候補作2本を含む複数のヒット作を生み出した。取締役会の発表前、ワーナーブラザースディスカバリー株は28.90ドルで取引を終えた。
